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(Auf der Grundlage des Deutscher Corporate Governance Kodex - DCGK, § 1 Die Landesbank Berlin Holding AG entsprach/entspricht sämtlichen vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den unter § 2 genannten Ausnahmen. § 2 Von folgenden Empfehlungen des Kodex weicht die Landesbank Berlin Holding AG ab: (a) In der D&O-Versicherung ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats kein dem gesetzlichen Selbstbehalt für die Mitglieder des Vorstands entsprechender Selbstbehalt von mindestens 10 Prozent des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung vorgesehen (Ziff. 3.8 DCGK).Der für die Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der D&O-Versicherung vereinbarte Selbstbehalt in Höhe einer halben Jahresfestvergütung hat sich bewährt und sollte daher nicht verändert werden. Der bestehende Selbstbehalt erfüllt den Regelungszweck und wird für angemessen gehalten, die Aufsichtsratsaufgaben pflichtgemäß und gewissenhaft wahrzunehmen, insbesondere die Geschäftsführungstätigkeit des Vorstands dahingehend zu überwachen, dass keine unangemessenen Risiken für das Unternehmen eingegangen werden. Einer Erhöhung des Selbstbehalts wird auch keine weitergehende verhaltenssteuernde Funktion beigemessen. Sie ist daher weder erforderlich noch sachgerecht. (b) Bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen wird nicht in jedem Fall in den Vertrag ein Abfindungs-Cap des Inhalts aufgenommen, dass bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit, ohne dass ein wichtiger Grund hierfür vorliegt, Abfindungszahlungen der Höhe nach einschließlich Nebenleistungen auf zwei Jahresvergütungen begrenzt sind (Ziff. 4.2.3 DCGK). Durch die generelle Vereinbarung von Abfindungs-Caps wird die Möglichkeit genommen, die Umstände des jeweiligen Einzelfalls bei Vertragsabschlüssen oder -verlängerungen zu berücksichtigen. Daher soll stattdessen jeweils im Einzelfall entschieden werden, ob ein Abfindungs-Cap vereinbart wird. (c) Der Aufsichtsrat bildet keinen Nominierungsausschuss, der ihm für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt (Ziff. 5.3.3 DCGK). Der Aufsichtsrat hält die Bildung eines Nominierungsausschusses, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorschlägt, angesichts der Besetzung des Aufsichtsrates auf der Anteilseignerseite derzeit für nicht notwendig. Die Anteilseignervertreter behandeln die vom DCGK für den Nominierungsausschuss empfohlenen Themen gemeinsam. Hierdurch wird auch ohne Errichtung eines separaten Ausschusses gewährleistet, dass der Aufsichtsrat seine Aufgabe zur Auswahl neuer Aufsichtsratsmitglieder qualifiziert erfüllen kann. (d) Die Amtszeit der durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 30.08.2007 bestellten Aufsichtsratsmitglieder der Landesbank Berlin Holding AG war nicht bis zur Hauptversammlung des Folgejahres befristet (Ziff. 5.4.3 DCGK).Die Bestellung wurde nicht befristet, um die Kontinuität der Aufsichtsarbeit nach dem Abschluss der Restrukturierung und der Privatisierung sicherstellen zu können. Die Anteilseignervertreter wurden in der Hauptversammlung am 9. Juni 2009 neu gewählt, so dass die Amtszeit aller gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder zu diesem Zeitpunkt endete. Die Gesellschaft weicht mit Beendigung der Hauptversammlung vom 9. Juni 2009 von dieser Empfehlung nicht mehr ab. (e) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung (Ziff. 5.4.6 DCGK).Der Aufsichtsrat hat sich dafür entschieden, auf den dividendenabhängigen Teil der Aufsichtsratsvergütung zu verzichten, denn die Dividendenhöhe ist nach seiner Ansicht kein Maßstab für die Qualität einer verantwortungsvollen Aufsichtsratsarbeit. Eine daran ausgerichtete Vergütung erscheint daher als nicht zweckmäßig. Einen angemessenen Ausgleich für höheren Arbeitseinsatz und die Übernahme gesteigerter Verantwortung stellen die zusätzlichen Vergütungskomponenten für die Tätigkeit in Ausschüssen und die Übernahme von Vorsitz und Stellvertretung in den Aufsichtsratsgremien ausreichend dar. Für eine verantwortungsvolle Aufsichtsratsarbeit ist aus dieser Sicht daher eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung nicht zielführend. Vorstand und Aufsichtsrat (Stand Februar 2010) Entsprechenserklärung 2008 (12/08) |
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